Condizioni Generali di Acquisto

1. Disposizioni generali

1.1 Applicabilità delle presenti condizioni generali. Le presenti condizioni generali di acquisto (le "Condizioni generali") disciplinano ogni richiesta di offerta, ogni ordine d'acquisto ed ogni contratto avente ad oggetto l'acquisto di prodotti (i "Prodotti") la cui fabbricazione, lavorazione e/o fornitura sia comunque commissionata da Berardi Bullonerie S.r.l. (l'"Acquirente") a ciascuno dei propri fornitori (il "Fornitore"; Acquirente e Fornitore congiuntamente, di seguito le "Parti"). Con l'accettazione degli ordini di acquisto dell'Acquirente, ai sensi del successivo articolo 2.1, si intendono integralmente accettate dal Fornitore anche le presenti Condizioni generali. 

1.2 Modifiche alle Condizioni generali e al contratto. Eventuali integrazioni, modifiche e/o deroghe alle presenti Condizioni generali, e/o al contratto concluso in base alle stesse Condizioni generali, sono valide soltanto ove disposte per iscritto dall'Acquirente o da quest'ultimo espressamente accettate per iscritto. L'Acquirente si riserva di modificare le presenti Condizioni generali con un preavviso di 15 (quindici) giorni, ferma restando la facoltà del Fornitore di comunicare per iscritto all'Acquirente, entro il medesimo termine di 15 (quindici) giorni dal ricevimento delle nuove condizioni generali di acquisto, la propria indisponibilità ad accettare dette condizioni generali. In mancanza di contestazione scritta del Fornitore all'Acquirente, entro il suddetto termine, le nuove condizioni generali di acquisto sono considerate tacitamente accettate dal Fornitore.

Eventuali condizioni generali di vendita del Fornitore, ovunque riportate, non trovano alcuna applicazione, neppure parziale, se non nel caso in cui siano state preventivamente approvate per iscritto dall'Acquirente.

1.3 Lingua e testo facente fede. Le presenti Condizioni generali sono redatte in lingua italiana e inglese. Nel caso in cui sorgessero dubbi interpretativi, prevarrà la versione in lingua italiana.

2. Ordini di acquisto - Conclusione del contratto

2.1 Accettazione degli ordini d’acquisto; perfezionamento dei contratti di acquisto. Il Fornitore produce e/o fornisce all'Acquirente i Prodotti in conformità agli ordini di acquisto (l/gli "Ordine/i"), di volta in volta trasmessogli per iscritto dall'Acquirente ed accettati dal Fornitore, nonché in conformità alle specifiche tecniche, ai disegni e ad ogni altro documento facente parte dell'Ordine stesso e/o ad esso conseguente, o comunque consegnato dall'Acquirente o approvato espressamente da quest’ultimo, ai sensi delle presenti Condizioni generali.

Il Fornitore si impegna a comunicare la propria accettazione di ciascun Ordine inviandone all'Acquirente una copia debitamente timbrata e sottoscritta per accettazione o, in alternativa, trasmettendo all’Acquirente una sua conferma d'ordine. Ogni eventuale diversa comunicazione del Fornitore, non conforme all'Ordine, varrà come controproposta, la cui accettazione è rimessa alla piena discrezionalità dell'Acquirente. L'Ordine dell'Acquirente s'intende comunque accettato dal Fornitore, ed il relativo contratto perfezionato, qualora il Fornitore non manifesti per iscritto all'Acquirente il proprio rifiuto dell'Ordine (espressa anche tramite controproposta), entro e non oltre il termine di 2 (due) giorni lavorativi dal ricevimento dell'Ordine stesso. 

2.2 Facoltà dell'Acquirente di revoca degli Ordini. L'Acquirente avrà la facoltà, senza alcun onere o spesa, ovvero senza che ciò comporti alcun obbligo di risarcimento o indennizzo in capo all’Acquirente, di revocare gli Ordini o di recedere dai contratti perfezionati in base agli Ordini stessi, in tutto o in parte, tramite comunicazione scritta inviata al Fornitore prima dell'accettazione (comunque avvenuta) dell'Ordine da parte di quest'ultimo o, al più tardi, entro i 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla summenzionata accettazione dell’Ordine. 

2.3 Fabbricazione di Prodotti su istruzioni dell'Acquirente; Esclusiva. Quando l’Ordine si riferisce a Prodotti da fabbricare appositamente per l'Acquirente, secondo  istruzioni, più o meno dettagliate, dell'Acquirente stesso e che differiscono, anche solo per uno o più particolari, dai prodotti usualmente fabbricati e/o commercializzati dal Fornitore (i "Prodotti Speciali a Disegno"), è inteso che, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, il Fornitore dovrà fabbricare tali Prodotti esclusivamente nell'interesse e per conto dell'Acquirente e fornirli in via esclusiva a quest'ultimo. 

2.4 Facoltà di recesso dell’Acquirente. Qualora l’Ordine si riferisca a Prodotti standard del Fornitore (ossia a Prodotti non rientranti nell’ambito dei Prodotti Speciali a Disegno), l'Acquirente avrà la facoltà di recedere, in tutto o in parte, dal contratto perfezionato sulla base di detto Ordine, dandone comunicazione scritta al Fornitore entro i 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla consegna dei Prodotti stessi da parte del Fornitore. In tal caso, l’Acquirente ritrasmetterà i relativi Prodotti entro e non oltre i 10 (dieci) giorni lavorativi successivi alla comunicazione di recesso dell’Acquirente, restando inteso che, in tal caso, se non diversamente concordato, l’Acquirente dovrà restituire i relativi Prodotti al Fornitore con oneri e spese di trasporto a proprio carico presso i magazzini del Fornitore, restando espressamente escluso in capo all’Acquirente ogni obbligo di risarcimento o indennizzo al Fornitore da parte dell’Acquirente.

3. Consegna dei Prodotti - Responsabilità per anticipo o ritardo di consegna - Imballaggio - Documenti

3.1 Modalità di consegna. Tutti i Prodotti saranno consegnati all'Acquirente in conformità alle modalità, le date e le quantità specificate nel relativo Ordine, comunque tale Ordine sia stato accettato. In mancanza di espressa diversa indicazione scritta, la consegna dovrà avvenire "EXW - Franco Fabbrica" (stabilimento del Fornitore), qualora il Fornitore abbia la propria sede all'interno dell'Unione Europea, ovvero FOB - Free on Board (porto convenuto) qualora il Fornitore abbia la propria sede al di fuori dell'Unione Europea, restando inteso che, a tali termini di resa e ad ogni eventuale diverso termine di resa concordato tra le Parti, sostanzialmente coincidente con i termini di resa Incoterms® CCI, dovrà essere attribuito il significato ad esso attribuito rispettivamente dall'ultima edizione vigente degli Incoterms® CCI pubblicati dalla Camera di Commercio Internazionale.

3.2 Ritardi o anticipi nelle consegne. I termini di consegna indicati dall'Acquirente nell'Ordine sono da ritenersi quali termini tassativi e vincolanti per il Fornitore. Consegne parziali o ripartite sono ammesse solo previa autorizzazione scritta da parte dell'Acquirente. A meno che ciò non sia espressamente richiesto dall'Acquirente, le consegne potranno essere anticipate unicamente a condizione che la consegna dei Prodotti avvenga nello stesso mese di calendario della data di consegna concordata. L'Acquirente si riserva pertanto di ritrasmettere al Fornitore, ad oneri e spese di quest’ultimo, i Prodotti consegnati in una data precedente all'inizio del mese di calendario della data di consegna concordata (es. prima del 1° settembre, se la data di consegna concordata è nel mese di settembre), dovendosi considerare tali Prodotti come non consegnati. 

In ogni caso, la consegna anticipata dei Prodotti non potrà in alcun modo dare diritto al Fornitore all’anticipazione corrispondente dei termini di pagamento concordati che, pertanto, decorreranno comunque dalla data di consegna originariamente pattuita. Ove l'Acquirente decida, a propria discrezione, di accettare una consegna anticipata in data precedente al primo giorno del mese di calendario della data di consegna concordata, quest'ultimo potrà addebitare al Fornitore le spese di immagazzinamento originate da detta consegna anticipata, compensando tali spese con le eventuali somme dovute dall'Acquirente, nell’ammontare e/o alle tariffe che saranno previamente comunicati per iscritto dall’Acquirente.

3.3 Responsabilità per ritardo di consegna; penali; compensazione. Il Fornitore è tenuto ad informare l'Acquirente non appena venga a conoscenza di un possibile ritardo nella consegna dei Prodotti, rispetto ai termini di consegna pattuiti. 

Fermo restando il diritto dell'Acquirente al risarcimento dei maggiori danni subiti e ad ogni altro rimedio, nel caso in cui il Fornitore ritardi la consegna dei Prodotti, rispetto ai termini di consegna previsti nell’Ordine, il Fornitore riconoscerà all'Acquirente una somma corrispondente al 5% (cinque percento) del corrispettivo previsto per la fornitura dei Prodotti non tempestivamente consegnati, per ciascuna settimana di ritardo nella consegna dei Prodotti, fino ad un massimo del 30% (trenta percento). L'Acquirente avrà la facoltà di compensare le somme dovute dal Fornitore al titolo che precede con ogni pagamento dovuto dall'Acquirente al Fornitore, a prescindere dal fatto che si tratti o meno di credito certo, liquido ed esigibile. 

L'accettazione di una consegna tardiva dei Prodotti non può in alcun modo essere intesa quale rinuncia da parte dell'Acquirente, nemmeno parziale, ai diritti di cui al presente articolo 3.3, con l'intesa, altresì, che il ritardo di consegna di oltre 2 (due) giorni lavorativi, rispetto ai termini di consegna pattuiti dà facoltà all'Acquirente di revocare il relativo Ordine in tutto o in parte e/o di risolvere il relativo contratto per inadempimento ai sensi dell’art. 1456 c.c., dandone comunicazione scritta al Fornitore.

3.4 Tolleranze quantitative. L'Acquirente si riserva di ritrasmettere al Fornitore, ad oneri e spese di quest’ultimo, i Prodotti consegnati in eccesso rispetto alle quantità specificate nel relativo Ordine, comunque tale Ordine sia stato accettato. Con riferimento ai soli Prodotti Speciali a Disegno è ammessa una tolleranza quantitativa massima in eccedenza del 5% (cinque percento), salvo ogni eventuale diverso accordo scritto.

3.5 Marcatura; imballaggio. La marcatura, l'imballaggio, l'etichettatura e l'identificazione dei Prodotti saranno effettuati dal Fornitore in base alle istruzioni fornite dall'Acquirente per iscritto, nell'Ordine o altrimenti. In mancanza di istruzioni da parte dell'Acquirente, i Prodotti saranno imballati secondo la migliore prassi di mercato, e comunque in maniera tale da assicurarne la facile controllabilità e separabilità in fase di scarico, la protezione dei Prodotti, oltre alla sicurezza e all'incolumità del personale addetto; i Prodotti saranno inoltre contraddistinti da un cartellino, adeguatamente fissato all'unità di carico, contenente almeno le seguenti informazioni: (i) identificazione del Prodotto, (ii) quantità del Prodotto contenuta nell'unità di carico e/o di imballo, (iii) riferimenti di tracciabilità (di regola: numero e data di produzione del lotto), e (iv) nel caso di Prodotti Speciali a Disegno, il codice prodotto dell'Acquirente.

Se non diversamente concordato, i Prodotti dovranno essere sistemati su pallet in base alle istruzioni fornite dall'Acquirente per iscritto nell'Ordine o altrimenti, in modo da permettere il sollevamento e lo scarico in condizioni di sicurezza. 

In caso di mancato rispetto di tali istruzioni da parte del Fornitore, l'Acquirente avrà la facoltà di restituire i Prodotti in questione al Fornitore, a spese di quest'ultimo o di addebitare al Fornitore i costi sostenuti dall'Acquirente per scaricare detti Prodotti, compensando tali costi con le eventuali somme dovute al Fornitore dall'Acquirente.

3.6 Documenti di consegna; origine dei Prodotti. Insieme ai Prodotti, il Fornitore consegnerà all'Acquirente: (i) la relativa manualistica, istruzioni d'uso e manutenzione, ove applicabile, (ii) i documenti di consegna in conformità alle norme applicabili (quali a titolo esemplificativo, documenti di trasporto, consegna o spedizione, documenti doganali, certificazioni di qualità o di conformità) nonché (iii) gli ulteriori documenti previamente richiesti dall'Acquirente. Inoltre, prima della consegna dei Prodotti, il relativo documento di trasporto (DDT), compilato in ogni sua parte, dovrà essere inviato in formato elettronico all’indirizzo ddtfornitori@gberardi.com.

Se non diversamente concordato per iscritto, i Fornitori che producono e forniscono all’Acquirente i Prodotti, nell’ambito di un rapporto di fornitura ad esecuzione continuata o periodica, si impegnano a fornire all'Acquirente, entro e non oltre il 30 novembre dell'anno precedente la consegna, una dichiarazione a lungo termine, su carta intestata, sottoscritta dal legale rappresentante del Fornitore, attestante l'origine non preferenziale e/o preferenziale dei Prodotti ed i/l relativo/i luogo/hi di produzione, o altra documentazione a tal fine ritenuta adeguata dall'Acquirente sulla base delle prassi di settore. 

I Fornitori che agiscono come rivenditori nei confronti dell'Acquirente dovranno dichiarare nel relativo documento di trasporto (DDT) l'origine non preferenziale e/o preferenziale dei Prodotti ed i/l relativo/i luogo/hi di produzione.

Se la documentazione fornita all'Acquirente risulterà incompleta, in ritardo o non conforme alle presenti Condizioni generali e/o alle istruzioni dell'Acquirente stesso, i termini di pagamento delle corrispondenti fatture decorreranno dal ricevimento da parte dell'Acquirente della documentazione completa e conforme. 

4. Prezzi e modalità di pagamento

4.1 Prezzi. I prezzi indicati, di volta in volta, dall'Acquirente in ciascun Ordine, comunque tale Ordine sia stato accettato, devono intendersi fissi ed invariabili. Se non diversamente concordato, i prezzi devono intendersi comprensivi di ogni onere e spesa a carico del Fornitore fino alla consegna dei Prodotti all'Acquirente presso il luogo di volta in volta indicato secondo il termine di resa Incoterms® CCI concordato, restando a carico del Fornitore anche le spese di imballaggio.

4.2 Fatturazione; Modalità di pagamento; sospensione dei pagamenti. Le fatture relative ai Prodotti saranno emesse dal Fornitore in conformità alle specifiche istruzioni operative comunicate dall'Acquirente al Fornitore per iscritto. Fatto salvo quanto previsto al precedente articolo 3.6, l'Acquirente corrisponderà al Fornitore il prezzo dei Prodotti secondo i termini e le condizioni di pagamento previste nel relativo Ordine, comunque tale Ordine sia stato accettato. Resta inteso che l'Acquirente avrà facoltà di sospendere i pagamenti in qualsiasi momento, in caso di inadempimento del Fornitore ovvero nel caso in cui emergano circostanze dalle quali risulti ragionevolmente verosimile che il Fornitore non adempirà regolarmente alle proprie obbligazioni, con l'intesa, tuttavia, che detta sospensione dei pagamenti non legittima il Fornitore a sospendere l'adempimento delle proprie obbligazioni contrattuali nei confronti dell'Acquirente.

5. Garanzia contrattuale - Denuncia - Rimedi - Responsabilità del Fornitore

5.1 Garanzia del Fornitore. Il Fornitore garantisce all'Acquirente che i Prodotti sono (i) conformi al contratto di acquisto perfezionato sulla base delle presenti Condizioni generali (ed in particolare ai disegni ed alle specifiche tecniche concordate), (ii) conformi alle norme tecniche applicabili ai Prodotti, al Regolamento (CE) 1907/2006 c.d. REACH, alla Direttiva 2011/65/CE c.d. RoHS2 ed al Regolamento (UE) 2017/821 (c.d. conflict minerals) dell'Unione Europea e successive modifiche, nonché a tutte le norme in materia di ambiente e salute ed alle altre norme in vigore in Italia e nel luogo di destinazione dei Prodotti, purché tale luogo sia stato reso noto al Fornitore prima della consegna, e (iii) esenti da qualsiasi vizio, ivi compresi i vizi di fabbricazione, progettazione e materiali. Laddove i Prodotti siano suscettibili di funzionamento, il Fornitore garantisce altresì il buon funzionamento dei Prodotti.

5.2 Durata della garanzia; denuncia di eventuali non conformità o di vizi dei Prodotti forniti. Il periodo di durata della garanzia sarà di 24 (ventiquattro) mesi a partire dalla data della consegna del Prodotto all'Acquirente. Il Fornitore prende atto del fatto che i Prodotti vengono acquistati dall'Acquirente per essere rivenduti a terzi clienti dell’Acquirente. La garanzia del Fornitore opererà anche in relazione a Prodotti già venduti e consegnati dall'Acquirente ai propri clienti e l'Acquirente potrà far valere ogni eventuale non conformità o vizio dei Prodotti forniti, denunciando tali non conformità e vizi per iscritto al Fornitore, entro e non oltre il termine di 60 (sessanta) giorni dalla data in cui l'Acquirente riceverà notizia dal suo cliente dell’esistenza della relativa non conformità o del relativo vizio. In caso di sostituzione del Prodotto, il termine di garanzia per il nuovo Prodotto inizierà nuovamente a decorrere dalla data di consegna all’Acquirente del Prodotto fornito in sostituzione del Prodotto difettoso.

5.3 Rimedi; responsabilità del Fornitore. Nel caso in cui i Prodotti risultino non conformi al pattuito o affetti da vizi, l'Acquirente ha facoltà, a proprio insindacabile giudizio, di (i) respingere la consegna, richiedere il ritiro, la riparazione o, ove non possibile, la sostituzione dei Prodotti, ad oneri e spese del Fornitore, entro 3 (tre) giorni lavorativi dalla relativa richiesta dell'Acquirente o (ii) provvedere direttamente o tramite terzi alla riparazione dei Prodotti stessi, a spese del Fornitore e dopo averne dato comunicazione a quest'ultimo. Ove la riparazione o sostituzione dei Prodotti non conformi o viziati, non sia possibile o non avvenga nel termine di  3 (tre) giorni lavorativi summenzionato, il Fornitore sarà tenuto a rimborsare all'Acquirente, entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla denuncia, il prezzo corrisposto dall'Acquirente per i Prodotti non conformi o difettosi, maggiorato degli oneri e delle spese che siano state sopportate dall'Acquirente, come indicato in un'apposita nota di debito da emettersi dall'Acquirente stesso. In ogni caso, il Fornitore dovrà identificare la/e causa/e del difetto e provvedere alle relative azioni correttive al fine di eliminare tale/i causa/e entro e non oltre i 5 (cinque) giorni lavorativi successivi alla data in cui l'Acquirente ha notificato al Fornitore l’esistenza delle non conformità e dei difetti denunciati. 

5.4 Accettazione con riserva. Qualora l’Acquirente segnali al Fornitore per iscritto una non conformità o un vizio dei Prodotti con la dicitura "accettazione con riserva" o altra formulazione simile, senza richiedere contestualmente al Fornitore l’esperimento dei rimedi di cui al precedente articolo 5.3, tale segnalazione dovrà essere intesa come riserva da parte dell'Acquirente di far successivamente valere, anche a seguito della denuncia di non conformità o vizi da parte del proprio cliente, ogni proprio diritto ai sensi delle presenti Condizioni generali e della legge applicabile. Pertanto, l’"accettazione con riserva" da parte dell'Acquirente di Prodotti non conformi o viziati non comporterà alcuna decadenza in capo all’Acquirente, né alcuna rinuncia da parte dell'Acquirente stesso alla garanzia contrattuale del Fornitore né avrà alcun effetto liberatorio per il Fornitore. 

5.5 Altri diritti dell'Acquirente. L'Acquirente ha facoltà di compensare le somme dovute dal Fornitore ai sensi del precedente articolo 5.3 con ogni eventuale credito vantato dal Fornitore nei confronti dell'Acquirente, anche non certo, liquido ed esigibile. In caso di non conformità o vizi dei Prodotti emersi prima del pagamento del prezzo, l'Acquirente può rifiutare o sospendere il pagamento del prezzo di tali Prodotti sino all'avvenuta eliminazione delle non conformità e dei vizi, ove ciò sia possibile in tempo utile. E' fatto salvo, in ogni caso, il diritto dell'Acquirente al risarcimento dei danni subiti nonché alla risoluzione del contratto ed ad ogni altro diritto ad esso spettante ai sensi di legge.

5.6 Responsabilità del Fornitore nei confronti di terzi. Qualora l'Acquirente risulti responsabile nei confronti di terzi per qualsiasi danno derivante dai Prodotti (ivi compresi eventuali danni a persone o cose), a causa di violazione da parte del Fornitore delle garanzie di cui al presente articolo 5, ed anche in caso di responsabilità civile per prodotto difettoso, l'Acquirente ne informerà tempestivamente il Fornitore, il quale si impegna sin d'ora a tenere indenne ed a manlevare l'Acquirente per ogni e qualsiasi perdita, danno, onere, costo o spesa, ivi comprese le spese legali, derivanti all'Acquirente da ogni eventuale pretesa o azione giudiziaria di terzi. Resta inteso che, in caso di controversia, l'Acquirente avrà in ogni caso diritto di chiamare in giudizio il Fornitore, il quale si impegna altresì, sin d’ora, ad assumere tutte le iniziative necessarie a tutelare l'Acquirente in relazione a quanto precede ed a stipulare idonea assicurazione contro tali rischi.

5.7 Responsabilità del Fornitore per fatto del personale. Il Fornitore sarà inoltre responsabile per ogni e qualsiasi perdita, danno, onere o spesa, ivi comprese le spese legali, che possano derivare all'Acquirente da qualsiasi violazione, degli obblighi previsti dalle presenti Condizioni generali e degli obblighi posti dalla normativa vigente, ad opera del proprio personale dipendente, dei propri ausiliari, collaboratori e/o subappaltatori o sub-fornitori.

5.8 Campagne di richiamo, ritiro dal mercato, risanamento. Il Fornitore resta responsabile, anche successivamente alla scadenza del periodo di garanzia, per ogni onere relativo ad eventuali campagne di richiamo, ritiro dal mercato, risanamento (riparazione o sostituzione) dei Prodotti, a seguito (i) sia di ordine dell'autorità (ii) sia del riscontro di difformità o vizi (anche dopo l'immissione sul mercato), ed intese a verificare l'estensione delle partite difettose e riparare l'inconveniente, ovvero per ogni altro analogo ragionevole motivo. Prima di ogni eventuale campagna di richiamo, ritiro dal mercato o risanamento dei Prodotti, l'Acquirente ne darà comunicazione al Fornitore, offrendo allo stesso la possibilità di collaborare alla detta campagna e discuterà con il Fornitore le modalità di conduzione più efficiente, a meno che il verificarsi di particolari urgenze non consenta alcuna comunicazione o collaborazione. Il Fornitore terrà indenne e manlevato l'Acquirente per qualsivoglia perdita, danno, onere, costo o spesa, ivi comprese le spese legali, derivanti all'Acquirente dalla campagna di richiamo. 

6. Recesso e risoluzione

6.1 Recesso. Nell’ipotesi di Ordini effettuati nell’ambito di un rapporto di fornitura ad esecuzione continuata o periodica, l'Acquirente potrà recedere dal rapporto contrattuale in qualunque momento, anche in relazione a forniture in corso di esecuzione, dandone comunicazione al Fornitore mediante lettera raccomandata A/R con preavviso di almeno 90 (novanta) giorni, termine che il Fornitore dichiara di ritenere congruo in relazione alla natura della propria attività.

6.2 Risoluzione per inadempimento. Fatta salva ogni ulteriore facoltà di risoluzione in capo all’Acquirente, prevista nelle presenti Condizioni generali, ciascun contratto disciplinato dalle presenti Condizioni generali, potrà essere risolto, in tutto o in parte, dall'Acquirente con effetto immediato mediante comunicazione scritta al Fornitore, tramite lettera raccomandata A/R, qualora il Fornitore si renda inadempiente ad un proprio obbligo contrattuale o di legge, a meno che il Fornitore non ponga rimedio a tale inadempimento entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla contestazione scritta inviata dall'Acquirente a tal fine, sempre che l'inadempimento sia suscettibile di rimedio pieno nello stesso termine, fatto salvo il risarcimento del danno.

7. Tutela della proprietà industriale - Informazioni Riservate - Titolarità dei diritti - Responsabilità del Fornitore

7.1 Tutela della proprietà industriale. Il Fornitore garantisce all'Acquirente che i Prodotti e la relativa documentazione, nella misura in cui essi non derivano direttamente da disegni e/o specifiche tecniche forniti al Fornitore dall'Acquirente stesso, non violano alcun diritto d’autore, brevetto o altro diritto di proprietà industriale o intellettuale di terzi e che nessuna azione per contraffazione di diritti di proprietà industriale o intellettuale da parte di, o in relazione a, detti Prodotti e/o loro documentazione, è pendente dinnanzi a qualsivoglia giudice. Fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 7.4, in caso di violazione di tale garanzia ed, in particolare, qualora la produzione e/o la fornitura dei Prodotti e/o della loro documentazione sia vietata, il Fornitore, a proprie spese, si impegnerà ad ottenere il diritto di continuare a produrre ed a fornire all'Acquirente tali Prodotti e tale documentazione o a provvedere alla sostituzione con Prodotti e/o documentazione equivalenti che non diano luogo a violazioni, ove ciò sia possibile in tempo utile.

7.2 Informazioni riservate. Qualsiasi documento, disegno, modello, progetto, dato, informazione tecnica o industriale (sia su supporto cartaceo che informatico) trasmessa, consegnata e/o comunicata, anche verbalmente, dall'Acquirente al Fornitore o della quale il Fornitore sia in qualsiasi modo venuto a conoscenza, prima o in esecuzione del contratto (le “Informazioni Riservate”), rimarrà di esclusiva titolarità dell'Acquirente. Il Fornitore s’impegna pertanto ad utilizzare dette Informazioni Riservate soltanto nei limiti necessari alla corretta esecuzione del contratto, a non riprodurle o divulgarle a terzi senza il preventivo consenso scritto dell'Acquirente e ad assumere le opportune cautele nei confronti del proprio personale per garantirne la tutela. Il Fornitore si impegna, pertanto, per l’intera durata dell’obbligo di riservatezza, a non utilizzare le Informazioni Riservate nell’ambito della propria attività aziendale, per fabbricare e/o vendere, direttamente o indirettamente, prodotti o fornire servizi contenenti Informazioni Riservate, al di fuori della corretta esecuzione del contratto con l'Acquirente; si impegna inoltre, per un periodo di 5 (cinque) anni a partire dalla data della rivelazione della relativa Informazione Riservata, a non sollecitare o comunque accettare, incarichi da clienti dell'Acquirente dei quali sia venuta a conoscenza nel corso dell’esecuzione del contratto e/o a non operare, direttamente od indirettamente, a favore di detti clienti utilizzando le Informazioni Riservate. Le Informazioni Riservate, comunque trasmesse al Fornitore, dovranno essere restituite all'Acquirente non appena esse non risultino più necessarie per l'esecuzione del contratto, unitamente ad ogni documento e ad ogni materiale, fornito dall'Acquirente per l’esecuzione del contratto o comunque di proprietà di quest’ultima. Il Fornitore dovrà attenersi alle presenti disposizioni anche quando l'Acquirente trasmette o comunica al Fornitore Informazioni Riservate di titolarità di terzi. L'obbligo di confidenzialità e riservatezza resta in vigore anche successivamente all'esecuzione e cessazione, per qualsivoglia motivo, del contratto, finché e nella misura in cui (i) le Informazioni Riservate non divengano di dominio pubblico per motivi non riconducibili al Fornitore, ovvero (ii) l'Acquirente non esprima rinuncia scritta alla loro riservatezza. L'Acquirente non avrà alcuna responsabilità derivante o relativa alle Informazioni Riservate da esso stesso rivelate.

7.3 Titolarità dei diritti di proprietà industriale. Il Fornitore riconosce che: (i) quando, ai sensi del contratto, il Fornitore elabora, in esclusiva per l'Acquirente, il progetto, il disegno o le caratteristiche del Prodotto, sulla base di istruzioni più o meno dettagliate fornite dall'Acquirente stesso, tutti i diritti di proprietà industriale ed intellettuale relativi al Prodotto stesso ed ai suoi disegni e progetti sono di esclusiva titolarità dell'Acquirente e (ii) del corrispettivo di tali diritti esclusivi si è tenuto conto nella determinazione del prezzo della fornitura. Resta inteso che il Fornitore non potrà in alcun modo utilizzare i disegni, modelli o altri diritti di proprietà industriale e intellettuale dell'Acquirente al di fuori delle attività necessarie all'esecuzione del contratto disciplinato dalle presenti Condizioni generali, restando inteso che tali attività non possono essere in alcun modo interpretate come costituenti titolo di privativa o licenza in capo al Fornitore.

7.4 Responsabilità del Fornitore. Il Fornitore terrà indenne e manlevato l'Acquirente ed i clienti di quest’ultimo per qualsiasi passività, perdita, danno, onere, costo o spesa di qualsiasi natura, ivi comprese le spese legali, subiti dall'Acquirente e derivanti da ogni eventuale pretesa o azione giudiziaria di terzi, in relazione ai Prodotti acquistati dal Fornitore e fondati, in via non limitativa, sulla violazione di diritti di proprietà industriale e intellettuale di terzi nonché sulla violazione da parte del Fornitore degli obblighi di cui alle presenti Condizioni generali. 

8. Beni di Proprietà dell'Acquirente 

Tutte le attrezzature, stampe, disegni tecnici ed altri materiali forniti dall’Acquirente al Fornitore o realizzati dal Fornitore in esecuzione dell’Ordine o che comunque siano stati pagati dall’Acquirente, sono e resteranno di proprietà dell’Acquirente. Ciascun bene di proprietà dell’Acquirente sarà contrassegnato e adeguatamente identificato dal Fornitore come proprietà dell'Acquirente, e sarà immagazzinato, a spese del Fornitore, in modo sicuro (qualora possibile separatamente dai beni di proprietà del Fornitore) e sarà tenuto libero da qualsiasi tipo di vincolo e/o pretesa di terzi. Il Fornitore non dovrà utilizzare, consegnare o rendere disponibile a terzi alcun bene di proprietà dell’Acquirente o beni prodotti o realizzati utilizzando, anche parzialmente, beni di proprietà dell’Acquirente, se non per necessità legate all’esecuzione dell’Ordine. Mentre si trovano sotto la custodia o il controllo del Fornitore, i beni di proprietà dell'Acquirente saranno tenuti a rischio del Fornitore ed assicurati da quest'ultimo, a proprie spese, per un importo equivalente al loro valore. A richiesta dell’Acquirente, o comunque una volta esattamente adempiuta la prestazione oggetto dell’Ordine, il Fornitore si impegna a restituire i beni di proprietà dell’Acquirente, nelle stesse condizioni in cui sono stati originariamente ricevuti, fatto salvo il ragionevole deterioramento ed usura.

9. Divieto di cessione del contratto e dei relativi crediti; condizioni di sub-contratto

9.1 Divieto di cessione. Ciascun Ordine dell'Acquirente e ciascun contratto concluso sulla base delle presenti Condizioni generali non potrà essere ceduto dal Fornitore a terzi, neppure parzialmente, senza la preventiva autorizzazione scritta dell'Acquirente.  Inoltre, la cessione dei crediti del Fornitore nei confronti dell’Acquirente, gli ordini di riscossione specifici e altri sistemi di delega dei pagamenti  non sono consentiti senza la preventiva autorizzazione scritta dell'Acquirente.

9.2 Condizioni di subappalto e sub-fornitura. In caso di subappalto o subfornitura da parte del Fornitore delle prestazioni contrattuali o di singole fasi delle prestazioni contrattuali convenute, il Fornitore resterà solidalmente responsabile con il subcontraente nei confronti dell'Acquirente per l’adempimento degli obblighi derivanti dal contratto in capo al Fornitore e dovrà provvedere ad includere nel contratto con il subcontraente tutti gli obblighi del Fornitore stesso di cui alle presenti Condizioni generali. 

10. Legge applicabile – Foro competente

10.1 Legge applicabile. I contratti conclusi sulla base delle presenti Condizioni generali saranno sottoposti alla legge italiana. In caso di vendita internazionale troverà, in particolare, applicazione la Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di beni mobili sottoscritta a Vienna l'11 aprile 1980. 

10.2 Foro competente. Per qualsiasi controversia derivante dalle presenti Condizioni generali o in relazione alle medesime sarà competente in via esclusiva il giudice del Foro di Bologna. A parziale deroga a quanto precede, l'Acquirente avrà la facoltà, a propria discrezione, di agire presso il giudice competente per il luogo in cui si trovi/no sede legale, magazzini ovvero altri uffici del Fornitore.